华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

  本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本公司控制股权的人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿相应的责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露有关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所官方网站。

  特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并格外的注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：

  根据东洲评估出具的《资产评定估计报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用了资产基础法、市场法做评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微报表归属于母企业所有者权益账面价值为200,191.38万元，评估值为848,000.00万元，评估增值647,808.62万元，增值率323.59%。

  本次交易中上市公司拟购买华力微97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

  注 1：上表华力微97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易金额孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微2024年度营业收入；

  注2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

  如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

  本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控股股东，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

  本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。

  标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。

  标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

  截至2025年11月30日，上市公司总股本为1,735,999,496股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190,768,392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

  本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

  1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会会议、2025年第九次董事会会议审议通过；

  截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序事项包括但不限于：

  5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

  七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司直接控股股东华虹国际已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持上市公司股份。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

  3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  上市公司间接控股股东华虹集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本企业无主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不主动减持本企业直接及间接持有的上市公司股份，前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本企业承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

  3、本企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

  3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的要求时，本人承诺届时将按照新的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

  4、本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。如违反上述承诺，由此给华虹半导体或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向华虹半导体或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

  根据有关规定，上交所将通过交易系统和互联网投票系统向全体A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

  针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将针对A股股东单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司后续召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

  本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

  如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

  上市公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交易双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

  根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

  上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

  截至重组报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

  5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。

  1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

  本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

  标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者通信、消费电子等下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，对半导体行业相关的技术和服务作出限制。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司生产经营可能受到不利影响。

  标的公司所处的晶圆制造行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，半导体领域人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。

  报告期各期，标的公司综合毛利率分别为6.87%、16.51%、23.79%，标的公司的毛利率逐年有所提升。标的公司产品毛利率波动受诸多因素影响，未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化，客户需求未达预期，从而影响到标的公司晶圆代工业务的产能利用率、销量及价格；或主要原材料价格大幅上涨等不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、资金供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

  2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

  2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

  2024年12月，为深入贯彻党的二十届三中全会精神，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，落实资本市场改革任务，发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，进一步提高资源配置效率，推动重大产业战略升级，深化上海“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅制定《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025一2027年）》。

  华虹公司科创板上市时，华虹集团曾向市场公开承诺“自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，按照国家战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注入发行人。”本次重组，是华虹集团对于华虹公司科创板上市公开承诺的践行，符合市场预期。

  本次交易通过注入华力微，上市公司与华力微之间在65/55nm、40nm的同业竞争得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

  华虹半导体聚焦于特色工艺，目前已覆盖至65/55nm、40nm；华力微聚焦于65/55nm及40nm逻辑工艺，并在此基础上进一步开发特色工艺。本次重组完成后，华力微的65/55nm及40nm逻辑工艺及特色工艺技术将直接注入上市公司，上市公司将新增3.8万片/月的65/55nm、40nm产能，提高上市公司市场地位。本次并购重组将进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股东利益。

  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩充产能，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东，特别是中小股东利益。

  标的公司从事晶圆代工业务，主要工艺节点为65/55nm、40nm，主要覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台。

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业为战略性新兴产业分类中的“新型电子元器件及设备制造”（分类代码：1.2.1）、“集成电路制造”（分类代码：1.2.4）及“电力电子基础元器件制造”（分类代码：6.5.2）。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，符合科创板行业定位要求。

  上市公司与标的公司同属于晶圆代工领域，属于同行业。双方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协同效应。

  工艺平台方面，华力微的65/55nm、40nm覆盖独立式非易失性存储器、嵌入式非易失性存储器、逻辑与射频、高压等工艺平台，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求。

  客户及供应商方面，不同客户对晶圆代工要求不同，本次交易完成后，上市公司工艺平台、技术等进一步丰富，有利于满足不同客户的多样化需求，提升整体竞争力；半导体设备、半导体材料供应商的全球行业集中度较高，本次交易完成后，公司规模将进一步扩大，产业链地位进一步增强。

  技术及产能方面，本次交易有利于上市公司进一步丰富主营业务所需的65/55nm、40nm制程的相关技术，加速产品迭代、开发进程。标的公司拥有3.8万片/月产能，本次交易完成后，上市公司总产能将进一步提升，满足客户需求。

  综上所述，上市公司与标的公司在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面具有协同效应，本次交易将提升上市公司资产质量、增厚上市公司利润，有利于维护上市公司中小股东利益。

  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  上市公司拟以发行股份的方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金4名交易对方合计持有的华力微97.4988%股权。本次交易完成后，华力微将成为上市公司全资子公司。

  根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微所有者的权利利益评估值为848,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微97.4988%股权的最终交易价格为826,790.22万元。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过755,628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授权代表根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

  本次交易中上市公司拟购买华力微97.4988%股权。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

  注 1：上表华力微97.4988%股权的“资产总额与交易金额孰高”、“资产净额与交易净额孰高”均取相应交易金额，“营业收入”取华力微 2024年度营业收入；

  注2：上市公司、华力微的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表。

  如上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

  本次发行股份购买资产的交易对方中，华虹集团系上市公司的间接控制股权的人，上海集成电路基金系上市公司董事曾担任董事的企业，根据《科创板上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

  上市公司召开董事会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司直接控股股东均为华虹国际，间接控股股东均为华虹集团，实际控制人均为上海市国资委，预计不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

  根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第2446号），本次交易对华力微采用市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200,191.38万元，评估值为848,000.00万元，评估增值647,808.62万元，增值率323.59%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定华力微97.4988%股权的最终交易价格为826,790.22万元。

  本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

  本次发行股份购买资产的发行股份对象为华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金4名交易对方。

  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方购买标的资产对应的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。

  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由上市公司现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。

  本次交易中，华力微股权的最终交易价格为826,790.22万元，均以股份方式支付，不足一股部分，现金补足。按照本次发行股票价格43.34元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为190,768,392股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

  本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

  根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方友好协商，本次发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

  交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

  本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益及亏损均由上市公司享有。

  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

  本次交易的减值测试期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，在减值测试期间每个会计年度结束后, 由上市公司聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行评估, 并出具专项评估报告。根据评估结果, 由上市公司对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试, 并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

  如减值测试标的资产在减值测试期间任何一个会计年度发生减值, 则补偿方应按如下约定向上市公司进行补偿：期末减值额=本次交易总对价-该会计年度期末标的资产的评估值并扣除减值测试期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应向上市公司补偿的金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×期末减值额。

  补偿方将优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿, 补偿股份由上市公司以1元总价回购并予以注销, 每年补偿的股份数量为：补偿金额/发行价格-减值测试期间内已补偿股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于0时, 按0取值, 即已补偿的股份不冲回。补偿方在本次交易中获得的上市公司的股份不足以补偿的, 补偿方应以现金进行补偿。

  若上市公司在减值测试期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 则上市公司应回购的股份数量应调整为: 按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。若补偿股份数量出现小数的情况, 则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。补偿方在减值测试期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为: 返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量。

  本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值，上市地点为上交所。

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过755,628.60万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于标的公司技术升级改造项目、特色工艺研发及产业化项目、补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

  本次交易前，上市公司作为全球领先的特色工艺晶圆代工企业及行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业，主要从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务。公司以拓展特色工艺技术为基础，主要聚焦于嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。

  标的公司主要为客户提供12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案。

  标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程代工工艺，通过本次交易，上市公司将进一步提升公司12英寸晶圆代工产能，双方的优势工艺平台可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、更齐全技术规格的晶圆代工及配套服务，能够为客户提供更多样的技术解决方案，丰富产品体系。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在逻辑工艺、特色工艺领域的技术壁垒与核心竞争力。另外，上市公司将通过整合管控实现一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，通过降本增效实现规模效应，提升公司的市场占有率与盈利能力。

  截至2025年11月30日，上市公司总股本为1,735,999,496股，公司直接控股股东为华虹国际，间接控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行190,768,392股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

  本次交易完成后，公司直接控股股东仍为华虹国际，间接控股股东仍为华虹集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的子公司，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产规模、收入规模、盈利能力均有较大提升。

  1、本次交易已经上市公司2025年第六次董事会议、2025年第九次董事会会议审议通过；

  5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。

  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。